SEC wil cryptoprojecten tot $75 miljoen laten ophalen zonder volledige registratie
Tot $75 miljoen ophalen zonder volledige Securities Act-registratie. Dat is de route die de SEC nu voor bepaalde Amerikaanse cryptoprojecten voorstelt.
Voor nieuwe tokens kan vooral de combinatie van een $5 miljoen-startupvrijstelling, een grotere fundraisingroute en een safe harbor veel veranderen. Maar het voorstel is nog geen geldende regel.
SEC bouwt voor het eerst een aparte route voor cryptoprojecten
De SEC publiceerde Regulation Crypto Assets op 18 augustus. Drie dagen later verscheen het voorstel in het Federal Register.
De officiële SEC-pagina omschrijft het als een aangepast regime voor bepaalde investment contracts waarbij cryptoassets betrokken zijn.
Dat juridische onderscheid is de sleutel tot het hele voorstel.
De SEC zegt niet dat ieder nieuw token een effect is. De toezichthouder maakte in maart al duidelijk dat een cryptoasset zelf buiten de definitie van een security kan vallen, terwijl de manier waarop die munt wordt verkocht wél een investment contract vormt.
Daar bouwt deze nieuwe regeling op voort.
Een token en het contract zijn juridisch niet hetzelfde
De SEC gebruikt daarvoor het begrip covered investment contract.
Daar gelden drie voorwaarden voor. Een cryptoasset moet onderdeel zijn van het investment contract, de cryptoasset zelf mag geen security zijn en er mag geen ander bezit onder hetzelfde investment contract vallen.
Dat klinkt technisch, maar lost een jarenlang probleem op.
Een ontwikkelteam kan bijvoorbeeld tokens verkopen terwijl kopers vertrouwen op beloofde werkzaamheden van dat team. Die verkooprelatie kan onder de effectenregels vallen zonder dat de token zelf permanent als effect wordt behandeld.
De SEC-interpretatie uit maart zette dat onderscheid al neer.
Regulation Crypto Assets probeert daar nu concrete verkooproutes aan te koppelen.
Startups krijgen vier jaar en maximaal $5 miljoen
De kleinste route is de startup exemption.
Een project mag daarmee volgens het voorstel maximaal $5 miljoen over een periode van vier jaar ophalen.
De vrijstelling is eenmalig. Hetzelfde project kan na vier jaar niet simpelweg een vrijwel identieke token lanceren om opnieuw $5 miljoen via dezelfde route op te halen.
Ook gelieerde partijen tellen mee bij de limiet.
Dat moet voorkomen dat één project het plafond omzeilt door verschillende entiteiten naast elkaar te zetten.
Zelfs individuele ontwikkelaars kunnen deze route gebruiken
De startupregeling is opvallend breed opgezet.
De uitgever hoeft niet noodzakelijk een traditioneel Amerikaans bedrijf te zijn. Ook een individu of een groep personen en bedrijven kan volgens het voorstel gebruikmaken van deze route.
Dat past beter bij de manier waarop sommige blockchainprojecten beginnen.
Een klein ontwikkelteam heeft lang niet altijd vanaf dag één een complete bedrijfsstructuur.
De SEC schrijft zelfs dat deze flexibiliteit juist bedoeld is voor ontwikkelaars die nog geen rechtspersoon hebben opgezet.
Geen volledige jaarrekening voor de startupvrijstelling
De administratieve last ligt hier bewust lager.
Projecten moeten informatie publiceren over de cryptoasset, het project en de werkzaamheden die zij tegenover kopers beloven.
Ook moet een melding bij de SEC worden gedaan en moeten materiële veranderingen worden bijgewerkt.
Een volledige financiële jaarrekening is onder deze startupvrijstelling echter niet vereist.
De SEC wijst in zijn voorstel expliciet op dat verschil met bestaande routes zoals Regulation Crowdfunding.
Daarmee kan de juridische rekening voor jonge projecten aanzienlijk lager uitvallen.
Retailbeleggers krijgen opvallend veel ruimte
Er zit nog een belangrijk detail in.
De startupvrijstelling bevat volgens het voorstel niet dezelfde individuele investeringslimiet die de grotere fundraisingroute krijgt.
Verkoop aan niet-geaccrediteerde particuliere beleggers wordt dus niet simpelweg uitgesloten. Ook algemene marketing van zo'n aanbieding kan onder voorwaarden mogelijk zijn.
De totale uitgifte blijft wel begrensd op $5 miljoen.
Dat maakt deze route potentieel interessant voor projecten die een token vanaf het begin breed willen verspreiden.
Voor een netwerk kan brede verspreiding belangrijk zijn omdat gebruikers, ontwikkelaars en houders samen de economische activiteit rond een token vergroten.
Grotere projecten krijgen twee niveaus
Wie meer dan $5 miljoen nodig heeft, kan naar de voorgestelde fundraising exemption.
Die leunt gedeeltelijk op het bestaande Regulation A-systeem.
Tier 1 laat maximaal $20 miljoen binnen twaalf maanden toe.
Tier 2 gaat tot $75 miljoen per twaalf maanden.
Daar staat een veel zwaarder informatiepakket tegenover.
De SEC-factsheet noemt financiële informatie, financiële verklaringen en doorlopende rapportages voor beide niveaus.
Bij Tier 2 moeten de financiële verklaringen bovendien worden gecontroleerd door een onafhankelijke auditor.
Bij Tier 1 hoeft dat niet standaard.
$75 miljoen-route is nadrukkelijk Amerikaans
Niet ieder buitenlands cryptoproject kan deze grotere route gebruiken.
De uitgever moet een entiteit zijn die onder Amerikaans recht is opgericht.
Daarnaast moet een meerderheid van de bestuurders of topfunctionarissen Amerikaans staatsburger of inwoner zijn. Meer dan de helft van de activa moet zich in de Verenigde Staten bevinden.
Ook moet het bedrijf hoofdzakelijk vanuit de VS worden bestuurd.
Dat maakt de politieke richting helder.
Washington wil niet alleen een eenvoudigere route voor tokenfinanciering. Het voorstel maakt die ruimste route specifiek aantrekkelijk voor bedrijven die hun activiteiten daadwerkelijk in de Verenigde Staten onderbrengen.
Particuliere beleggers krijgen bij grotere rondes een plafond
Bij de fundraising exemption zet de SEC wel een grens voor niet-geaccrediteerde beleggers.
Hun totale investering mag volgens het voorstel niet hoger zijn dan 10% van het hoogste bedrag van hun jaarlijkse inkomen of nettovermogen.
Voor bedrijven en andere rechtspersonen wordt naar omzet of nettoactiva gekeken.
Die beperking geldt bij zowel Tier 1 als Tier 2.
De SEC probeert daarmee twee doelen te combineren.
Projecten mogen hun tokens veel breder aanbieden dan onder sommige traditionele private-placementregels, maar kleinere beleggers kunnen niet onbeperkt geld in zo'n aanbieding stoppen.
Safe harbor lost een oud probleem anders op
Misschien is de safe harbor juridisch nog belangrijker dan de bedragen.
De vraag was jarenlang: als een token wordt verkocht binnen een investment contract, wanneer eindigt die relatie dan?
De SEC wil daar een formele route voor maken.
Een uitgever moet de bepalende managementwerkzaamheden die tegenover investeerders zijn beloofd hebben afgerond of definitief hebben beëindigd.
Daarna mag het project geen nieuwe beloften doen waarmee kopers opnieuw op zulke werkzaamheden gaan vertrouwen.
Vervolgens moet Form TR bij de SEC worden ingediend.
Safe harbor maakt een security niet magisch ongereguleerd
Hier moet de formulering precies blijven.
De safe harbor verandert niet simpelweg een security in een niet-security.
Voor een covered investment contract is de onderliggende cryptoasset volgens de voorgestelde definitie al géén security.
Wat eindigt, is het investment contract waaraan die asset gekoppeld was.
Wanneer aan de voorwaarden wordt voldaan, behandelt de SEC de cryptoasset voor die wettelijke definitie niet langer als onderdeel van dat investment contract.
Dat is juridisch een veel smaller effect dan stellen dat een token volledig “buiten de SEC” terechtkomt.
Andere regels kunnen nog steeds gelden.
SEC kan een Form TR later aanvallen
Een project kan bovendien niet zelf één formulier invullen en daarmee de discussie sluiten.
De SEC behoudt het recht om te betwisten dat de voorwaarden daadwerkelijk zijn gehaald.
Stelt een ontwikkelaar bijvoorbeeld ten onrechte dat alle beloofde werkzaamheden zijn afgerond, dan kan de toezichthouder alsnog oordelen dat het investment contract nog bestaat.
De safe harbor biedt daarmee zekerheid onder voorwaarden.
Geen vrijbrief.
Ook de antifraude- en marktmanipulatieregels blijven gelden bij de voorgestelde vrijstellingen.
Amerikaanse staten verliezen een deel van hun eigen registratie-eisen
Een minder opvallend onderdeel van het voorstel kan voor projecten financieel zwaar wegen.
De SEC wil een nieuwe definitie van qualified purchaser invoeren.
Daardoor zouden afzonderlijke staten geen eigen registratie- of kwalificatieprocedure meer kunnen eisen voor covered investment contracts die correct via Regulation Crypto Assets worden aangeboden.
De regeling kan ook gelden voor bepaalde latere transacties op de secundaire markt.
Dat haalt een mogelijke lappendeken van verschillende staatsprocedures weg.
Amerikaanse staten behouden wel bevoegdheden rond fraude en ander verboden gedrag.
Dit kan ook exchanges meer duidelijkheid geven
Voor crypto-exchanges is het voorstel indirect interessant.
Een duidelijkere uitgifteroute kan het eenvoudiger maken om te bepalen onder welke voorwaarden een project zijn tokens aanvankelijk heeft verspreid.
Dat betekent niet dat iedere token daarna automatisch op Coinbase, Kraken of een andere Amerikaanse beurs mag verschijnen.
Handelsplatformen hebben hun eigen verplichtingen en moeten nog steeds bepalen welke regels op een asset en de handel daarin van toepassing zijn.
Maar minder twijfel bij de uitgifte kan één juridisch obstakel kleiner maken.
Nieuwe altcoins krijgen hiermee geen garantie op succes
Voor de tokenmarkt kan dit de drempel verlagen om projecten weer vanuit de Verenigde Staten op te zetten.
Dat is iets anders dan zeggen dat meer tokenverkopen automatisch tot hogere koersen leiden.
Een project kan netjes onder een SEC-vrijstelling geld ophalen en alsnog mislukken.
Een token kan technisch werken en alsnog nauwelijks gebruikers vinden.
En een project rond smart contracts kan juridisch correct starten terwijl de markt weinig belangstelling heeft.
Regels kunnen markttoegang verbeteren.
Ze creëren geen vraag.
MiCA blijft voor Nederland en België gewoon gelden
Voor Nederlandse en Belgische beleggers verandert deze Amerikaanse route niet rechtstreeks de Europese regels.
Een project dat in de VS onder Regulation Crypto Assets valt, krijgt daarmee geen automatisch toegangsbewijs voor de Europese Unie.
Onder MiCA gelden voor veel publieke aanbiedingen van cryptoassets en toelating tot handel aparte voorwaarden.
Artikel 4 van MiCA vereist bij veel tokens onder meer een rechtspersoon en een cryptoasset-whitepaper, al bestaan er uitzonderingen.
Die whitepaper moet vervolgens worden gemeld en vóór de aanbieding of beursnotering worden gepubliceerd.
De Amerikaanse en Europese regimes kunnen daardoor naast elkaar op hetzelfde project van toepassing zijn.
VS kiest een andere route dan Europa
Daar ontstaat een interessante machtsstrijd.
Europa koos voor één breed raamwerk waarin verschillende soorten cryptoassets en dienstverleners vooraf worden ingedeeld.
De Verenigde Staten kiezen met dit SEC-voorstel veel nadrukkelijker voor de financiering van projecten die een niet-securitytoken via een investment contract verkopen.
Het Amerikaanse systeem probeert ontwikkelaars daarbij ruimte te geven om te bouwen en later formeel vast te leggen dat de investeringsrelatie is beëindigd.
Dat is een andere juridische constructie.
Welke aanpak projecten aantrekkelijker vinden, wordt pas zichtbaar wanneer de Amerikaanse regels definitief zijn.
Eerst kan Wall Street nog twee maanden schieten
Dat laatste is belangrijk.
Regulation Crypto Assets is nog een voorstel.
De SEC gaf het document op 18 augustus uit. Het Federal Register publiceerde het op 21 augustus.
De officiële reactietermijn loopt tot 20 oktober 2026.
Advocaten, cryptobedrijven, beleggers en andere marktpartijen kunnen tot die datum wijzigingen voorstellen.
Daarna kan de SEC onderdelen aanpassen voordat over definitieve regels wordt besloten.
De bedragen van $5 miljoen, $20 miljoen en $75 miljoen staan dus nog niet in steen gebeiteld.
Maar de koerswijziging bij de toezichthouder is moeilijk te missen.
De SEC probeert niet langer alleen uit te leggen hoe oude effectenregels op tokens moeten worden toegepast. De toezichthouder schrijft nu een aparte route waarmee een cryptoproject kan beginnen, geld kan ophalen en uiteindelijk formeel kan vastleggen dat het oorspronkelijke investment contract is afgelopen.
Voor Amerikaanse tokenuitgevers is dat een veel grotere verandering dan alleen een nieuw formulier.
Stop met te veel betalen voor je crypto. Bij de Amsterdamse exchange Finst handel je tegen de laagste tarieven van Nederland, zonder verborgen kosten.
👀 Bekijk Finst nu ›Let op: Beleggen in crypto brengt risico’s met zich mee. Handel alleen met geld dat u kunt missen.
Ga verder met lezen
Dit vind je misschien ook leuk
Laat mensen jouw mening weten
Lees ook
Populair Nieuws
Loading
